【基本案情】原告A与被告B公司签订的买卖合同，系双方真实意思表示, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定,合法有效,双方均应按约履行。原告A已经按照合同约定将预付货款转给被告B公司，经结算出具对账单，故原告要求B公司退还购剩余款项70万元及自出具对账单之日逾期利息的诉讼请求。其中，被告B公司唯一股东为被告D公司；被告C公司股东有三个，其中D公司出资 55%；被告D公司股东有三个，其中，王某出资 60%；B公司、C公司和D公司法定代表人均为王某。另根据中国执行信息公开网显示，被告C公司为失信被执行人

图片

   【裁判结果】被告B公司于判决书生效后十日内退还原告A购剩余款项 70万元并支付逾期利息，被告D公司、C公司对上述款项承担连带清偿责任。

   【法官说法】被告B公司为自然人独资公司，D公司作为唯一股东，未到庭应诉，亦不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对B公司上述还款义务承担连带责任。

   被告D公司为C公司这家公司的控股股东（持有C公司 55％的股权），被告B公司、C公司和D公司法定代表人均为王某。结合被告B公司与原告A公司签订合同并收取预付货款，最后则由被告C公司为原告出具对账单，并在对账单上明确注明＂B公司系为C公司下属商贸公司，款项转入C公司＂，还由王某签字确认。B公司和C公司在形式上是独立的两个公司，但经营范围有重合，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，故C公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。

   关于公司人格混同的定义：公司人格混同是指公司与其股东或其他关联公司在财产、业务、人事等方面出现混同，导致公司与其股东或关联公司之间的界限模糊，无法明确区分。这种现象严重违背了公司与股东分离原则，导致公司与股东人格差别客观上不明了，财产丧失独立化，权利义务关系不明了，法人独立存在的根据丧失。

   公司与公司之间的人格混同常表现为：母子公司之间或者子公司之间进行利益输送、或者进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。但是，关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不属于财务混同。

   公司与股东之间人格混同常表现为：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；用公司的资金偿还股东的债务，或者公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分等。

   【法条链接】《中华人民共和国公司法》第二十三条规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。